Kedvezményezett átalakulás

A kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályok

A kedvezményezett átalakulás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: „Tao tv.”) 4. § 23/a. pontja szerint olyan társasági formaváltás, egyesülés (összeolvadás, beolvadás) vagy szétválás (különválás, kiválás), amelyben csak társaságok vesznek részt jogelőd és jogutódként, és az alábbi feltételek teljesülnek:

• A jogelőd tagja vagy részvényese az átalakulás során a jogutódban részesedést szerez, valamint a megszerzett részesedés együttes névértékének (vagy névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értékének) legfeljebb 10 százalékának megfelelő pénzeszközt kap.
• Szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei a jogutódokban egymáshoz viszonyítva arányos részesedést kapnak.
• Ha egy társaság egyedüli tagjába vagy részvényesébe olvad be minden további feltétel nélkül.

2017-től a jogszabály további szigorítást vezetett be a kedvezményezett átalakulásokra vonatkozóan. Az átalakulás csak akkor minősül kedvezményezettnek, ha azt valós gazdasági vagy kereskedelmi okok indokolják, és ennek igazolása az adózó kötelezettsége.

A Tao tv. nem határozza meg tételesen, hogy milyen dokumentumokkal kell alátámasztani a gazdasági és kereskedelmi indokokat. Ezért az adózónak ajánlott minden olyan szerződést, számviteli nyilvántartást és egyéb releváns dokumentumot megőriznie, amely az átalakulás valódi gazdasági célját igazolhatja.

A kedvezményezett átalakulás további alkalmazási feltételeit a Tao tv. adóalap-módosításra vonatkozó különös szabályai rögzítik. Ennek alapján:

• A jogutód társasági szerződésében szerepelnie kell egy kötelezettségvállalásnak. E szerint az adóalapot az átalakulást követően úgy kell meghatározni, mintha az átalakulás meg sem történt volna.
• Az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítetten kell nyilvántartani.
• A kedvezményezett átalakulás tényét a jogelődnek, kiválás esetén pedig a jogutódnak a társaságiadó-bevallásban be kell jelentenie az átalakulás adóévére vonatkozóan.

Mik a kedvezményezett átalakulás adózási előnyei?

A társasági adó szempontjából a kedvezményezett átalakulás egyik jelentős előnye, hogy az átalakulás során alkalmazott piaci értékelésből származó átértékelési különbözeteket nem kell leadózni a jogelődnél az átalakulás napjára készített adóbevallásban. Ez lényegében adóhalasztást eredményez, mivel a jogutód társaság adóalap-csökkentő tételeit úgy határozza meg, mintha az átalakulás meg sem történt volna. Vagyis az adóalap-csökkentő tételek a piaci átértékelés előtti értékekből indulnak ki, míg a növelő tételek az újraértékelt könyv szerinti értékekből. Ennek következtében az átalakuláskor meg nem fizetett átértékelési különbözet után fizetendő társasági adó az eszköz hasznos élettartama alatt kerül megfizetésre.

Egy másik jelentős kedvezmény, hogy a kedvezményezett átalakulás során történő vagyonszerzés mentesül a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. Az adózó akkor is jogosult az illetékmentességre, ha az átalakulás a Tao tv. 4. § 23/a. pontja szerinti, az az a kedvezményezett átalakulás fogalmi feltételeinek megfelel, de nem teljesíti a Tao tv. 16. § (9)–(11) bekezdés szerinti társasági adóalap módosításának különös szabályait.

Hogyan segíthet Önnek az Andersen Magyarország?

Az Andersen Magyarország szakértői csapata teljes körű támogatást nyújt a kedvezményezett átalakulás és az egyéb átstrukturálási folyamatok során az alábbi szolgáltatásokkal:

• Az adózási és jogi szempontok elemzése, a vonatkozó jogszabályi feltételek teljesülésének vizsgálata.
• Az átstrukturálás eredményeként létrejövő vállalatcsoport adózási működési modelljének kidolgozása, különös tekintettel az átalakulás utáni adóalap-megállapítási szabályokra.
• Az átstrukturálási folyamat lépéseinek megtervezése, beleértve a kedvezményezett átalakulás során szükséges jogi és számviteli lépéseket.
• Segítségnyújtás minisztériumi állásfoglalás és / vagy feltételes adómegállapítás iránti kérelmek elkészítésében és benyújtásában, biztosítva az átalakulás jogszabályoknak való megfelelését és adókockázatok minimalizálását.

Szakértőink célja, hogy a kedvezményezett átalakulás és egyéb szerkezetátalakítási lépések adóhatékonyan és gördülékenyen valósuljanak meg, figyelembe véve az Ön vállalatának sajátos igényeit.