Tényleges tulajdonosok azonosítása – érkezik a nyilvántartás

A nemrégiben az Országgyűlés elé benyújtott törvényjavaslattal Magyarország – többek között uniós kötelezettségeinek is eleget téve – bevezetné a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatbázisát az EU 4. pénzmosás elleni irányelv[1] rendelkezéseivel összhangban.

A Magyarországon működő nyilvántartások (pl. cégnyilvántartás, civil szervezetek bírósági nyilvántartása) jelenleg nem tartalmazzák a tényleges tulajdonosi adatokat. Ezért korábban az a megoldás is felvetődött, hogy a meglévő nyilvántartások bővítésével hozzák majd létre az adatbázist, ugyanakkor a középtávú kormányzati célok értelmében szükség van az ún. Jogi Személyek Egységes Nyilvántartásának felállítására, így ezt a megoldási javaslatot végül elvetették.

A törvényjavaslatban bemutatott működési modell nagymértékben támaszkodna a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Pmt.) alapján már jelenleg is működő keretekre és fennálló kötelezettségekre, így széles körben fogja felhasználni az annak alapján az érintett szereplőknél már rendelkezésre álló adatokat.

A legfontosabb részleteket az alábbiakban foglaljuk össze.

Kik kötelezettek adatszolgáltatásra?

Tényleges tulajdonosra vonatkozó adatszolgáltatásra kötelezett minden, Magyarországon bejegyzett, illetve nyilvántartásba vett

  • gazdálkodó szervezet,
  • civil szervezet;
  • a bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelő; valamint
  • azok a részben állami vagy önkormányzati tulajdonú szervezetek, amelyek legalább 25% nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.

A tényleges tulajdonosok azonosítása

A tényleges tulajdonosi adatokat tartalmazó adatbázis a fizetési számlát vezető pénzforgalmi szolgáltatók adatszolgáltatásán alapulna, csökkentve ezzel az adatszolgáltatók adminisztratív terhét. A számlavezetők felé történő adatszolgáltatás azonban az adatszolgáltatók kötelezettsége és felelőssége lenne. A javaslat értelmében amennyiben már ezek az adatok a számlavezető bank rendelkezésére állnak, úgy további teendő nincs az adatszolgáltatók részéről.

A javaslat az értelmező rendelkezések között definiálná a tényleges tulajdonos fogalmát, ami visszautalna a Pmt. tényleges tulajdonos fogalmára.

Összhangban az uniós előírásokkal már korábban is előírás volt az egyes tagállamok területén bejegyzett társaságok és jogi entitások számára, hogy kötelesek a tényleges tulajdonosaikról megfelelő, pontos és naprakész információkat beszerezni és nyilvántartani, valamint ezen információkat a szolgáltatók részére átadni az ügyfél-átvilágítás során. Ezen túlmenően a tényleges tulajdonosok is kötelesek lesznek a gazdasági társaságok és egyéb jogi entitások rendelkezésére bocsátani valamennyi olyan információt, amelyekre ezen kötelezettségnek való megfelelés érdekében szükségük van.

Az adatbázis első alkalommal történő feltöltését biztosító részletszabályokat még nem dolgozták ki, ez majd a későbbiekben, várhatóan az Átmeneti rendelkezések között fog szerepelni. A javaslat szövegezése a rendes adatfeltöltésről (adatmódosításról) rendelkezik.

A nyilvántartás vezetése és működése

A nyilvántartás felállításának és működtetésének felelőse Magyarországon a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (a továbbiakban: NAV) lesz, mint nyilvántartó hatóság.

Az első adatrögzítés során a NAV egy ún. nemzeti nyilvántartási számot, valamint egy ún. TT indexet rendelne az adatszolgáltatóhoz, utóbbi értéke az első adatrögzítéskor 10 pont lesz.

Az adatbázis működésének lényege, hogy a Pmt. szerinti szolgáltatók, valamint az illetékes felügyeleti és nyomozóhatóságok, ügyészség, illetve bíróság az ügyfél-átvilágítás keretében köteles összevetni az adatszolgáltató által megadott és a nyilvántartásban szereplő adatokat egymással. Ha akár az ügyfél-átvilágítás közben vagy azt követően a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatoktól eltérő adatot rögzítenek, ezt jelezni szükséges a nyilvántartást vezető szervnek – tehát a NAV-nak – és közölni kell az általuk rögzített adatot.

Az eltérés következményei

Amennyiben a Pmt. szerinti szolgáltatók vagy a hatóságok észlelik az eltérést, a megbízhatósági index értéke folyamatosan csökkenhet.

Ha egy szervezet TT indexe 8 pont alá csökken, úgy „bizonytalan” minősítést, 6 pont alatt pedig „megbízhatatlan” minősítést fog kapni. Természetesen lehetőség van az adatok módosításával vagy megerősítésével az eltérést igazolni és ezáltal újra visszanyerni a megbízható státusszal járó 10 pontot.

Jelentős jogkövetkezmény, hogy a „megbízhatatlan” minősítésű vagy 180 napot meghaladó ideig „bizonytalan” minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltatók esetében a NAV az adatszolgáltató nevét és nyilvántartási számát, valamint a minősítés tényét honlapján közzé fogja tenni (azaz nyilvános listát készít ezen adatszolgáltatókról).

Továbbá a „megbízhatatlan” minősítésű ügyfeleket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek lesznek magas kockázatúnak tekinteni, ami fokozott ügyfél-átvilágítási intézkedéseket von maga után. Ezen túlmenően a szolgáltatók a javaslat szerint megtagadják a „megbízhatatlan” minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltató által kezdeményezett, 4,5 millió forintot elérő összegű ügylet teljesítését.

További kérdéses pontok

A javaslat nem tartalmaz olyan rendelkezést, amelynek értelmében maguk az adatszolgáltatók is kezdeményezhetnék a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatok változtatását, ezáltal biztosítva a folyamatos megbízható státuszt. Ez a feladat ugyanis a számlavezető bankokra hárul, akik az előterjesztés értelmében mindig a tárgyhó utolsó napján nyilvántartásaikban rendelkezésre álló adatokat fogják továbbítani a NAV irányába.

Ebből kifolyólag, ha egy hónapon belül két tulajdonosváltásra is sor kerül, a szervezet könnyen „megbízhatatlan” státuszba kerülhet, tekintettel a havi egyszeri adattovábbításra.

***

Előreláthatóan a jogszabály főszabályként 2021. május 15-én fog hatályba lépni, és bár a részletes vita lezárult, egyelőre nem tudni, hogy a tervezett hatályba lépés dátuma marad-e.

A tényleges tulajdonosi adatokhoz a hatósági szereplők és a szolgáltatók 2022. február 1-től kapnak majd hozzáférést. Az általános betekintési lehetőség pedig 2022. július 1-től nyílik meg, és ezen időponttól állhatnak be a nem megfelelő adatminőségből adódó jogkövetkezmények is.


[1] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről