Fontos ítélet született a Kúria részéről az ügyleti nettó nyereségen alapuló transzferárazási módszer („TNMM”) alkalmazása kapcsán. A példaértékű ügyben – többek között – a portfóliószemlélet (vagyis mely esetekben van lehetőség egyes termék-, vagy szolgáltatás portfóliókat összevontan elemezni transzferár szempontból) helyes alkalmazásával, illetve a minimum-maximum tartomány alkalmazhatóságával kapcsolatban foglalt állást a legfőbb bíróság.
Az alábbiakban a kulcsfontosságú döntés főbb elemeit foglaltuk össze.
Háttér
A szóban forgó adózónál az adóhatóság ellenőrzést végzett a 2013-as és 2014-es adóévek vonatkozásában. Az adózó személyautók és kapcsolódó pótalkatrészek gyártásával és értékesítésével foglalkozott a vizsgált időszakokban, termékeit pedig egyaránt értékesítette kapcsolt vállalkozásoknak és független feleknek. 2013-ban a teljes értékesítése 48%-át, míg 2014-ben 59%-át tette ki a kapcsolt vállalkozások részére történő értékesítés.
A vizsgált időszakokra vonatkozóan összeállított transzferár nyilvántartások szerint az adózó:
- a TNMM módszerrel határozta meg a működési árrés szokásos piaci ártartományát;
- adatbázis-kutatást végzett a Bureau van Dijk Amadeus adatbázisában 2013-ra vonatkozóan;
- a működési árrés szokásos piaci ártartományát a 2,13% – 9,78% közötti interkvartilis tartományként határozta meg 2013-ban;
- 2014-re az adatbázis-kutatását nem frissítette, a rendelkezésre álló 2013-as adatok alapján a minimum-maximum tartományt tekintette szokásos piaci ártartománynak tekintettel arra, hogy a tárgyévi működési árrése az interkvartilis tartomány alatt, de a minimum-maximum tartományon belül helyezkedett el;
- az adott évi működési árrése számításakor a kapcsolt és nem kapcsolt ügyleteket nem különítette el, az összvállalati szinten kalkulált működési árrése 2013-ra 2,22%, 2014-re 1,52% volt;
- arra a konklúzióra jutott, hogy működési árrése mindkét vizsgált adóévben a szokásos piaci árréstartományba esett, ezért a kapcsolt vállalkozásoknak értékesített termékek vonatkozásában a transzferárak megfeleltek a szokásos piaci ár elvének.
Az adóhatóság megállapításai
- Az adóhatóság nem tett kifogást az alkalmazott módszer (TNMM) és a két termékcsoport (személyautók és pótalkatrészek) értékesítésének összevont kezelésével összefüggésben.
- Megállapítást tett azonban arra vonatkozóan, hogy az adózó az összvállalati működési árrése vonatkozásában vizsgálta a termékértékesítések során alkalmazott transzferárak szokásos piaci jellegét. Az adóhatóság megállapítása szerint az adózó a kapcsolt felekkel bonyolított ügyletein mindkét vizsgált adóévben veszteséget realizált.
- Az adóhatóság emellett megállapította, hogy mindkét adóév vonatkozásában az alsó kvartilist (2,1%) kellett volna a szokásos piaci ártartomány alsó értékének tekintenie az adózónak.
A Kúria megállapításai
- A Kúria helybenhagyta az adóhatóság azon megállapítását, hogy az adózónak a működési árrést nem vállalatszinten, a teljes üzemi eredményére vonatkozóan kellett volna meghatároznia, hanem külön-külön a kapcsolt vállalkozások és a független felek felé történő értékesítések tekintetében.
- A Kúria egyébiránt egyetértett azzal, hogy a 2014. évi adókötelezettség meghatározásakor a minimum-maximum ártartomány tekinthető szokásos piaci ártartománynak (az interkvartilis tartomány kötelező alkalmazását már az elsőfokú bíróság is elvetette), az elsőfokú bíróság ítéletének erre vonatkozó részét a Kúria tehát nem érintette.
Andersen vélemény
- Tapasztalataink szerint az adózók gyakran választották a TNMM módszert egyfajta végső megoldásként, gyakran egyszerűsítés és / vagy költségcsökkentés céljából, olyan estekben, amikor tevékenységük vagy túl komplex volt (az egyes funkciók, termékek, szolgáltatások szerinti elemzés aránytalanul magas költséggel járt volna) vagy nem rendelkeztek összehasonlítható adatokkal az egyéb transzferárazási módszerek alkalmazásához.
- A Kúria döntésének tükrében javasolt lehet a társaságoknak -átgondolniuk, hogy mely esetekben alkalmazható összvállalati szintű eredmény alátámasztására a TNMM módszer, vagy mikor szükséges a kapcsolt és független felekkel lebonyolított ügyletek eredményességét elkülöníteni. Ezt akár nemcsak a jövőre nézve, hanem az adóellenőrzéssel le nem zárt adóéveik tekintetében is érdemes felülvizsgálniuk.
- Az adóhatósági döntés alapján úgy látjuk, hogy – a korábbi ellenőrzési gyakorlattal szemben – a hatóság immár elfogadóbb olyan tevékenységtípusok összevontan történő kezelése és elemzése kapcsán, amelyek tárgya egy teljes termék-, vagy szolgáltatás portfólió.
- Az adózóknak már a kontroling rendszerük szintjén érdemes lehetőséget biztosítani arra, hogy egyszerűen megállapíthatóak legyenek a kapcsolt és független felekkel történő tranzakciókhoz kapcsolódó eredményhatások. Amennyiben az jelenleg nem teszi lehetővé a különálló megtérülések kimutatását, a TNMM módszer helyett szükséges lehet más módszert alkalmazni a transzferárelemzések során.
A részletes ítélet megtalálható az alábbi linken, a Kfv.I.35.618/2019/11. ügyszám alatt.