Az Európai Unió Bírósága (EUB) C-603/24. számú Stellantis Portugal ítélete tovább árnyalja a C-726/23. számú Arcomet döntés nyomán kialakult képet. Ott a transzferár-korrekciót számlázni kellett, a múlt heti döntésében az EUB inkább az ellenkezőjét sugallja.
Az EUB a C-603/24. számú Stellantis Portugal ügyben újabb fontos döntést hozott a cégcsoporton belüli transzferár-korrekciók áfa-kezelésével kapcsolatban. Az ítélet különösen az Arcomet Towercranes ügy után érdemel figyelmet, amelyben a Bíróság arra jutott, hogy bizonyos körülmények között egy transzferár-kiigazítás áfaköteles szolgáltatás ellenértékének minősülhet.
A Stellantis ügy ugyanakkor rávilágít arra, hogy ez a következtetés nem alkalmazható automatikusan minden csoporton belüli árkorrekcióra. Az ítélet alapján az utólagos, profitabilitási célú transzferár-korrekció nem minősül automatikusan valamely csoporton belüli szolgáltatásnyújtás, és így áfaköteles ügylet ellenértékének. Emellett azonban vizsgálandó az is, hogy – amennyiben a felek között termékértékesítés is történt – az árkorrekció az adóév során teljesített ügyletek ellenértékét módosítja-e, vagy pedig kizárólag a csoporttag jövedelmezőségének utólagos rendezését szolgálja.
A döntés háttere
Az ügyben a portugál Stellantis-jogelőd a cégcsoporton belüli disztribútor társaságként működött: kapcsolt gyártó entitásoktól vásárolt gépjárműveket, amelyeket független portugál márkakereskedőknek értékesített tovább.
A járművekhez kapcsolódóan garanciális, visszahívási és assistance jellegű javítási költségek merültek fel, amelyeket a portugál kereskedők a helyi értékesítési társaságnak számláztak. Ezeket a költségeket a társaság más működési költségekkel együtt figyelembe vette a csoporton belüli transzferár-mechanizmusban.
Az árazási modell célja az volt, hogy a portugál társaság az értékesítési tevékenységén előre meghatározott, árbevétel-arányos profitmarzsot érjen el. A portugál adóhatóság ugyanakkor úgy értelmezte a konstrukciót, hogy mivel az üzemi eredmény szintjén kalkulált megtérülési mutatóban a javítási költségek is szerepet játszottak, a korrekció valójában a gyártók részére nyújtott javítási vagy javításszervezési szolgáltatás ellenértéke volt. Ebből következően azt a hatóság szerint áfaköteles ügyletként kellett volna kezelni.
A Bíróság megközelítése
Az EUB nem fogadta el azt a megközelítést, hogy a transzferár-korrekció pusztán azért minősül áfaköteles szolgáltatás ellenértékének, mert annak kiszámítása során bizonyos javítási költségeket is figyelembe vettek.
A Bíróság megerősítette, hogy áfaköteles szolgáltatásnyújtás csak akkor állapítható meg, ha a felek között olyan jogviszony van, amelyben kölcsönös teljesítések azonosíthatók, és a nyújtott szolgáltatás, valamint az ellenérték között közvetlen kapcsolat mutatható ki.
A Stellantis ügyben a korrekció elsődlegesen a csoporton belüli eladási árak és a portugál társaság jövedelmezőségének rendezéséhez kapcsolódott. Önmagában az, hogy egyes költségek – így a javítási költségek – szerepet játszottak a képletben, nem volt elegendő ahhoz, hogy a korrekciót önálló szolgáltatás ellenértékének lehessen tekinteni.
A transzferár-korrekciók tartalmi vizsgálata
Az Arcomet és a Stellantis ügyek együtt arra mutatnak rá, hogy a transzferár-korrekciók áfa-kezelésében nincs automatikus válasz.
Az Arcomet ügyben az elszámolás mögött konkrét, gazdasági értékkel bíró anyavállalati funkciók álltak, ezért merülhetett fel, hogy a transzferár-korrekció szolgáltatás ellenértékének minősül. A Stellantis ügyben ezzel szemben a korrekció inkább a csoporton belüli termékértékesítés ármechanizmusához és a disztribútori jövedelmezőséghez kapcsolódott.
A különbség tehát nem formai, hanem tartalmi. Nem az a döntő, hogy a felek transzferár-korrekciónak, év végi kiigazításnak vagy költségkompenzációnak nevezik az elszámolást, hanem az, hogy az milyen ügyleti tartalmat tükröz.
A transzferár-korrekció kihatása a vámérték és így a vámra és az import áfára
A Stellantis ügy gyakorlati jelentősége, hogy a Bíróság különbséget tesz a szolgáltatás ellenértéke és a korábbi termékértékesítésekhez kapcsolódó árkorrekció között.
Ha a csoporton belüli elszámolás célja az, hogy a disztribútor vagy más csoporttag jövedelmezősége megfeleljen az előzetesen meghatározott profitabilitási elvárásnak, ez önmagában még nem alapoz meg áfafizetési kötelezettséget szolgáltatásnyújtás címén. Ettől azonban még felmerülhet, hogy a korrekció a korábbi termékértékesítés ellenértékét módosítja, amely már az áfaalap-módosítás kérdését veti fel.
Hasonló logika jelenik meg vámjogi oldalról az EUB C-782/23. számú Tauritus ügyében is. Ez ugyan nem áfaügy volt, de jól mutatja, hogy az utólagos árkorrekciók jogi kezelése attól függ, hogy azok ténylegesen az adott termékügylet ellenértékét módosítják-e. A Bíróság abban az ügyben azt vizsgálta, hogy figyelembe vehető-e a később véglegessé váló ár az importált termékek vámértékének meghatározásakor, ha a végleges ár meghatározásának objektív szempontjait a felek előzetesen rögzítették.
A Tauritus ügy ezért nem a Stellantis közvetlen párja, de jól illeszkedik abba a szélesebb gondolkodási keretbe, amely szerint az utólagos árkorrekciókat nem az elnevezésük, hanem a tényleges funkciójuk alapján kell értékelni.
Következtetések: a kettős adókockázat kezelése
A legújabb EUB-gyakorlat erősíti azt a tartalmi megközelítést, amely alapján a transzferár-korrekciók helyes áfa-minősítése nem dönthető el pusztán az elszámolás elnevezése vagy transzferárazási célja alapján. A vállalatcsoportoknak ezért a kettős adókockázat kezelése érdekében az ilyen elszámolásoknál vizsgálniuk kell egyrészt azt, hogy a transzferár-korrekció megfelel-e a szokásos piaci ár elvének, másrészt áfa szempontból azt, hogy az év végi korrekciók mögött milyen tényleges ügyleti tartalom áll: szolgáltatás ellenértékéről, korábbi termékértékesítések árának módosításáról, vagy kizárólag jövedelmezőségi szintet rendező kiigazításról van-e szó. Importügyletek esetén ehhez kapcsolódóan a vámérték- és importáfa-következmények vizsgálata sem kerülhető meg.
Különösen indokolt lehet a csoporton belüli szerződések, transzferár-dokumentációk, számlázási gyakorlatok és áfakezelési álláspontok összevetése, mert az ezek közötti eltérés érdemi adókockázatot eredményezhet. Ugyanakkor a megfelelően kialakított ügyleti és elszámolási struktúra nemcsak kockázatkezelési szempontból bír jelentőséggel, hanem a transzferár-, áfa- és vámkezelés adóhatékonyabb működését is elősegítheti.
Az Andersen Magyarország adótanácsadó csapata ebben több ponton is támogatást tud nyújtani ügyfeleinek: segítünk a meglévő korrekciós mechanizmusok transzferár-, áfa- és vám szempontú felülvizsgálatában, az üzleti modellre optimalizált elszámolási rend kialakításában, a szerződéses és számlázási struktúrák konzisztenciájának ellenőrzésében, az egyes alternatívák adóhatásainak értékelésében, valamint a szükséges dokumentációs és bizonylatolási rend kialakításában. Tapasztalataink szerint ezért már a tervezési szakaszban érdemes bevonni szakértőinket az új csoporton belüli működési folyamatok kialakításába annak érdekében, hogy a választott megoldás egyszerre legyen üzletileg működőképes, adóhatékony és ellenőrzés során is védhető.