A cégcsoportok esetében az üzleti év zárásakor a legfontosabb adózási teendők közé tartozik a csoporton belüli tagvállalatok közötti ügyletekben alkalmazott transzferárak felülvizsgálata. Ha megállapítást nyer, hogy a kapcsolt felek által az év közben elszámolt ellenértékek a szokásos piaci ár elvnek nem felelnek meg, akkor szükségessé válik az utólagos transzferár korrekciók elvégzése. Ennek során speciális elszámolási szabályok irányadóak, amelyek következetes alkalmazása kihathat a transzferárazással érintett adónemekben keletkező adókötelezettség változás mértékére is.
A multinacionális vállalathoz tartozó magyar csoportcégeknél azért is igényel különös körültekintést az év végi kiigazítások végrehajtása, mivel a külföldi érintettségre tekintettel egyidejűleg több ország transzferár szabályait kell figyelembe venni. Ezek eltérései kollíziós kockázatot hordoznak és kettős adóztatáshoz vezethetnek. A kockázat mérséklése érdekében kiemelt jelentőségű az OECD Irányelveken alapuló szimmetrikus adókezelés biztosításával a csoportszinten egységes transzferár politika és elszámolási gyakorlat kialakítása, valamint a kapcsolódó dokumentációs követelmények teljesítése.
Az év végi transzferár-kiigazítás elszámolásának módja
A magyar jogszabályi környezet a kapcsolt vállalkozások részére az egymás közötti ügyleteikben alkalmazott árak utólagos módosításának szükségessége esetén többféle korrekciós technikát biztosít. Ezek az alábbiak:
- az ügyletről kiállított számlák módosítása;
- a Számv tv. szerinti számviteli bizonylattal történő ellenérték-korrekció;
- kizárólag a társaságiadó-alapot érintően végrehajtott módosítás.
A felsorolt lehetőségek közötti választás meghatározza, hogy a kapcsolt ügyletekben elszámolt ellenértéknek a szokásos piaci ár tartomány bármely értékére történhet a kiigazítása vagy azt kötelező a középső (medián) értékre elvégezni. Az ezzel kapcsolatos megalapozott döntések meghozatala ezért kulcsfontosságú, mert ez végső soron befolyásolhatja az alkalmazott transzferárak utólagos módosítása következtében csoportszinten elszámolandó jövedelemadó-kötelezettség-változás mértékét is. Ez érvényesül akkor, ha az ügyletben részt vevő másik fél külföldi csoportcég, amelyre az év végén kimutatott adóalap-módosítással összefüggésben eltérő jövedelemadó mérték vonatkozik, illetve akkor is, ha valamelyik kapcsolt vállalkozás nem alanya a szokásos piaci ár miatti korrekcióval érintett adónemnek.
Ha a transzferárak utólagos módosítása külföldi tagvállalattal folytatott ügyletet érint, az ellenérték-korrekció módjának megválasztása során arra is figyelemmel kell lenni, hogy ehhez az ügyben irányadó különböző nemzeti előírások együttes alkalmazásával milyen lehetőségek állnak rendelkezésre. A korrekciós lehetőségek közötti választást illetően továbbá a magyar szabályozás is szigorodik a 2026. január 1-től kezdődő üzleti évtől, amely szerint a számviteli törvény által biztosított transzferár kiigazítást kizárólag a mérlegkészítés időpontjáig lehet majd végrehajtani.
A transzferárazással érintett adókötelezettségek
A kapcsolt felek az egymás közti ügyleteik ellenértékének meghatározásakor a szokásos piaci ár elvét a társasági adó mellett más jövedelemadó nemekben – helyi iparűzési adó, innovációs járulék és energiaellátók jövedelemadója tekintetében – is kötelesek érvényesíteni. Ezekre a korrekciókra az érintett adókötelezettségre vonatkozó speciális szabályokhoz igazodóan kerülhet sor, amelyek megfelelő alkalmazásának előfeltétele a kapcsolt ügylet transzferár szempontból történő funkcionális elemzése és ez alapján a leginkább megbízható ár-képzési módszer kiválasztása. Ez alapozhatja meg ugyanis az ügylettel összefüggésben elszámolt ellenérték helyes minősítését és annak az adókonzekvenciáinak megállapítását.
Az év végi transzfer kiigazítások keretében alkalmazott korrekciós mechanizmusok megfelelőségének átfogó felülvizsgálatát különösen aktuálissá teszik az elmúlt időszakban az Európai Unió Bírósága (EUB) által meghozott azon ítéletek, amelyek azt vizsgálták, hogy a csoporton belüli ügyletek ellenértékének társasági adó szempontú módosítása milyen áfa következményekkel jár. Ezek közül is kiemelendő a C-726/23 számú Arcomet-ügy, amelyben a Bíróság a korábban a hasonló elszámolásokat az áfa hatályán kívüliként kezelő megközelítést felülírva elvi jelleggel mondta ki azt, hogy az olyan év végi kiigazítások, amelyek a korlátozott kockázatúként karakterizálható csoportcégek jövedelmezőségének a csoporton belüli stratégiai szintű gazdasági funkciókat ellátó entitáshoz allokálását érintik, adóköteles szolgáltatás nyújtás ellenértékének minősülnek és áfa kötelezettséget eredményeznek. Az ilyen esetekben ezért, amikor a cégcsoporton belüli stratégiai menedzsment szolgáltatások ellenértékének meghatározására az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer a leginkább alkalmas árazási módszernek tekinthető és eszerint az év végén a garantált jövedelmezőség biztosítása érdekében transzferár szempontból ellenérték-korrekció szükséges, ennek a kapcsolt felek közötti elszámolásnak az áfa kezelését külön is indokolt megvizsgálni. Ezt pedig az EUB ítélkezési gyakorlatának új irányaival összhangban a korábbi formális szempontok helyett tartalmi alapon kell elvégezni.
Mindezek mellett a szokásos piaci ár megállapítására vonatkozó szabályok alapján elvégzett utólagos transzferár-korrekció a vámkötelezettség meghatározásában is releváns lehet. E körben az EUB az idei évben szintén hozott az ügy tárgyát képező elvi kérdés jelentőségére tekintettel precedensértékűnek minősülő döntést (C-782/23 számú Tauritus-ítélet), amely – az áfás ügyekhez hasonlóan – a transzferárazási okokból elszámolt év végi jövedelmezőségi kiigazításoknak a megítélését érintően a korábbi uniós joggyakorlathoz képest (ld. e tekintetben a C-529/16. sz. Hamamatsu-ítéletet) fordulatot jelent. Ez alapján a cégcsoporton belüli ügyletekben elszámolt ellenértéknek a transzferár szabályok miatti korrekciója a vámkötelezettségre akkor is kihathat, ha annak elsődleges célja nem az év során teljesített konkrét ügyletek ellenértékének a módosítása, hanem az ügyletben részes fél részére az adóévben általa realizálandó szokásos piaci jövedelmezőségi szint biztosítása. A változó jogértelmezés szerint, amennyiben az év végén végrehajtott ár-kiigazítás a felek szerződéses megállapodására tekintettel előre prognosztizálható és objektív tényezők alapján kerül végrehajtásra, akkor azt a vámérték-meghatározás alapjául szolgáló végleges árban utólagosan figyelembe kell venni.
Az utólagos transzferár korrekciókkal összefüggő adóellenőrzési kockázat
A csoporton belüli ügyletekre transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség 2022-es bevezetése óta eltelt időben az adóhatóság éves ellenőrzési terveiben dedikált célként jelenik meg a rendelkezésére álló, kockázatelemzéshez használható adatok alapján célzott és mind hatékonyabb adóellenőrzések elvégzése. Ennek letéteményesei azok a NAV szervezetén belül újonnan létrehozott kompetencia-központok, amelyek elsődleges feladata a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletekben alkalmazott transzferárak vizsgálatára irányuló adóellenőrzések szakszerű lefolytatása.
Az év végi transzferár korrekciókra vonatkozó adatok elemzésére az adóhatóság különös figyelmet fordít. Ezekkel összefüggésben bármely inkonzisztencia (és így például az iparági átlagos jövedelmezőségtől való eltérés, a ténylegesen elszámolt ellenértékek és a kiigazítás összege közötti különbözet nagysága) megalapozhatja az adókockázat felmerülése miatt az adóellenőrzésre történő kiválasztást.
A transzferárak utólagos módosítását ezért minden esetben fokozott körültekintéssel kell végrehajtani, amelynek során a társasági adó mellett több másik adónemben is egyidejűleg meg kell vizsgálni a szokásos piaci ár elv érvényesítése érdekében választott elszámolási mód adókihatását. Ennek keretében pedig a kapcsolt vállalkozásoknak lehetősége nyílik arra, hogy a jogszabályok által biztosított keretek között mérlegeljék az adott ügylet körülményeihez igazodóan az adózási szempontból legkedvezőbb korrekciós technika használatát.
A szokásos piaci ár elv alkalmazása miatti kiigazításokkal összefüggő adóhatósági megállapításokból eredő jogviták kockázatát a cégcsoportok érdemben tudják továbbá azzal csökkenteni, ha előre rögzítik a csoporton belüli ügyletekben választott ár-képzési módszert és az ahhoz kapcsolódóan teljesített elszámolásokat alátámasztó bizonylatolási rendet. A megfelelő stratégiai tervezés ugyanis biztosíthatja azt, hogy az év közben elszámolt transzferárak összhangban legyenek a szokásos piaci árakkal, és így az év végén jelentős összegben történő adóalap-módosítási kötelezettség elkerülhető legyen. Ennek a jelentőségét az is növeli, amennyiben a kapcsolt ügyletben külföldi tagvállalat is részt vesz, amely esetében eltérő szabályok vonatkoznak az utólagos ellenérték-korrekciók elvégzésére és emiatt ezzel összefüggésben a kettős adóztatás kockázata felmerülhet.
Az Andersen Magyarország szakértői csapata széles körű tapasztalattal rendelkeznek a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek szokásos piaci árának meghatározásában. Ennek megfelelően átfogó szolgáltatáscsomaggal állnak ügyfeleink rendelkezésére a transzferárazás tekintetében.