A kedvezményezett eszközátruházásra vonatkozó szabályok
A kedvezményezett eszközátruházás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) 4. § 23/b. pontja szerinti jogügylet. Ennek során egy társaság – anélkül, hogy megszűnne – legalább egy önálló szervezeti egységét átruházza egy másik társaságra részesedésért, ha az ügyletre valós gazdasági vagy kereskedelmi okok miatt kerül sor, és ezt az adózó tudja is igazolni.
2025. június 21-től hatályos jogszabály-módosítás értelmében a polgári jogi leválás is kedvezményezett eszközátruházásnak minősül. Az ehhez kapcsolódó jogértelmezési kérdésekre lent térünk ki egy külön fejezetben.
A kedvezményezett eszközátruházás esetei
Kedvezményezett eszközátruházásról akkor beszélünk, ha
- az átruházó és az átvevő is társasági formában működik (leválás esetén jön létre);
- az átruházó társaság nem szűnik meg az eszközátruházás során;
- egy teljes szervezeti egység kerül átruházásra;
- az átruházó ellenértékként részesedést szerez az átvevő társaságban; és
- az ügyletnek valós gazdasági, kereskedelmi okai vannak.
A Tao tv. szerint önálló szervezeti egység egy társaság olyan részlegének összes eszköze és kötelezettsége (ideértve a passzív időbeli elhatárolást is), amely részleg szervezeti szempontból független, a hozzá tartozó vagyonnal működni képes egységet képez (4. § 28/c. pont). Tehát lényegében egy speciális üzletág-átruházásól van szó.
A valós kereskedelmi és gazdasági indok megléte azt feltételezi, hogy az ügyletre nem kerülhet sor csupán adóelőny elérése érdekében. Mivel a Tao tv. nem határozza meg tételesen, hogy milyen dokumentumokkal kell ezt alátámasztani, az adózónak javasolt minden olyan szerződést, számviteli nyilvántartást és egyéb releváns dokumentumot megőriznie, amely az átalakulás valódi gazdasági célját igazolhatja.
A kedvezményes szabályok alkalmazásának további feltétele, hogy
- az ügyleti szerződés tartalmazza az átvett eszközök és kötelezettségek bekerülési, könyv szerinti és számított nyilvántartási értékét;
- az átvevő társaság az előírásoknak megfelelően határozza meg az adóalapját illetve vezesse a nyilvántartását; valamint
- az átruházó társaság a kedvezményes szabályok alkalmazását bejelenti az adóhatóságnak (Tao tv. 16. § (13) (14) bek.).
A kedvezményezett eszközátruházás adóhatása
Halasztott adóztatás
Ahhoz, hogy megértsük az adókedvezmény lényegét, mindenekelőtt azt kell megvizsgálni, hogy mi történik üzletág-átruházás során az átruházó társaság könyveiben.
A folyamat az alábbi lépésekből áll:
- az átruházó társaság kivonja a könyveiből az átadott eszközöket és kötelezettségeket;
- az eszközök átadása szokásos piaci értéken történik, ami tipikusan az eszközök felértékelésével jár;
- a kötelezettségeket meghaladó eszközértékért cserébe az átruházó részesedést szerez az átvevő társaságban;
- az eszközök felértékelése miatt a kapott részesedés értéke jellemzően magasabb lesz, mint az átadott eszközök eredeti könyv szerinti értéke;
- az eszközök és a részesedés értéke közötti különbözet az átruházó társaság könyveiben nyereségként jelenik meg.
Alapesetben tehát az ügylet eredményeként az átruházó társaságnál nyereség keletkezik, amely után adófizetési kötelezettség is felmerül. Kedvezményezett eszközátruházás esetén azonban a szabályozás lehetőséget biztosít arra, hogy a keletkező nyereség után ne kelljen azonnal adót fizetni.
A jogintézmény lényegét tehát az adja, hogy az üzletág-átruházásából eredő adóterheket el lehet halasztani – feltéve, hogy teljesülnek a vonatkozó jogszabályi feltételek. Ez jelentős adóoptimalizálási lehetőséget biztosíthat a vállalkozások számára.
Illetékmentesség
Az átruházott eszközök jellegétől függően illetékfizetési kötelezettség is felmerülhet. Ugyanakkor, ha a jogszabályban meghatározott feltételek – például, hogy az átruházó társaság legalább két üzletággal rendelkezik – teljesülnek, a kedvezményezett eszközátruházás keretében történő vagyonszerzés mentesül a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.
Leválás és kedvezményezett szabályok
A 2024. január 1-jétől bevezetett leválás mint új jogintézmény a polgári jogban a szétválás (azonban belül is a kiválás) egyik alesete, amelynek során a jogelőd egyes vagyonelemei kiválnak, és egy új jogi személy jön belőle létre, amelynek kizárólagos tulajdonosa a jogelőd marad (lásd a polgári törvénykönyv 3:45. §-a).
Polgári jogilag tehát a leválás egyrészt szétválásnak minősül, másrészt nem feltétele, hogy egy teljes üzletág kiváljon.
Szétválás esetén speciális adóalap-korrekciós szabályokat kell alkalmazni (Tao. 16. § (2) bek.). Ez azt jelenti, hogy az eszközök kivezetése során, ha a könyv szerinti (számviteli) érték és a számított nyilvántartási (tao) érték eltér egymástól, az adóalapot technikailag módosítani kell.
Amennyiben az eszközöket átértékelik (az eszközök felértékelődése a jellemző) a leválás során, az adóalap-korrekciós kötelezettséget von maga után.
Jól látható tehát, hogy – szemben az eszközátruházással – a leválás, a szabályzás nyelvtani értelmezése alapján, nem feltétlenül adósemleges megoldás. Felvethető ezért, hogy a kedvezményezett eszközátruházás a leválással járó adóterhek mérséklésére csak részben alkalmas.
Az is kérdéses továbbá, hogy ha nem egy teljes üzletág válik ki, akkor alkalmazhatók-e leválás esetén a kedvezményezett eszközátruházás szabályai.
Az említett értelmezési kockázatokra tekintettel leválás esetén különösen javasolt körültekintően eljárni, és adott esetben tanácsadóval konzultálni.
(A témáról bővebben az Andersen igazgatója, dr. Pauker Zoltán által indított Történetek a tranzakciók világából blogsorozat ezen epizódjában lehet olvasni feliratkozás után).
Kapcsolódó tartalom még a kedvezményezett átalakulásról szóló Adószótár bejegyzés.
Hogyan segíthet Önnek az Andersen a kedvezményezett eszközátruházás tekintetében?
Az Andersen Magyarország szakértői csapata teljes körű támogatást nyújt a kedvezményezett eszközátruházás és az egyéb átstrukturálási folyamatok során az alábbi szolgáltatásokkal:
- Az adózási és jogi szempontok elemzése, a vonatkozó jogszabályi feltételek teljesülésének vizsgálata.
- Az átstrukturálás eredményeként létrejövő vállalatcsoport adózási működési modelljének kidolgozása, különös tekintettel az eszközátruházás utáni adóalap-megállapítási szabályokra.
- Az átstrukturálási folyamat lépéseinek megtervezése, beleértve a kedvezményezett eszközátruházás során szükséges jogi és számviteli lépéseket.
- Segítségnyújtás minisztériumi állásfoglalás és / vagy feltételes adómegállapítás iránti kérelmek elkészítésében és benyújtásában, biztosítva a jogszabályoknak való megfelelését és adókockázatok minimalizálását.
Szakértőink célja, hogy a kedvezményezett eszközátruházás és egyéb szerkezetátalakítási lépések adóhatékonyan és gördülékenyen valósuljanak meg, figyelembe véve az Ön vállalatának sajátos igényeit.