2026. július 17-én este jelent meg az Országgyűlés honlapján az a törvényjavaslat, amely többek között alapjaiban módosítaná a bizalmi vagyonkezelések (bvk) és a magánalapítványok személyi jövedelemadózási szabályait. Az augusztus 31-től életbe lépő változtatások deklarált célja a bizalmi vagyonkezeléshez kapcsolódó adómentesség szűkítése, illetve az Európai Unió felé tett RRF-vállalások teljesítése. A bvk-konstrukcióba adott vagyonelemek felértékelése főszabály szerint továbbra sem keletkeztetne azonnali személyi jövedelemadó-fizetési kötelezettséget. A lényegi változás a „kimeneti oldalon”, vagyis a kezelt vagyonból történő kifizetések adózásában jelenne meg: a jelenlegi adómentes vagyonkiadási lehetőségek jelentősen szűkülnének.
Nem a vagyonrendelés, hanem a kifizetés adózna másként
A törvényjavaslat továbbra is fenntartaná azt a logikát, hogy a vagyon bizalmi vagyonkezelésbe adásakor meg kell állapítani az úgynevezett eszközérték-növekményt, vagyis leegyszerűsítve azt a különbözetet, amely a vagyon számviteli nyilvántartási értéke és a vagyonrendelőnél korábban kimutatott, historikus bekerülési értéke között fennáll. Ez az összeg azonban a vagyonrendeléskor továbbra sem válna automatikusan adókötelessé.
A változás abban áll, hogy ha a kezelt vagyonban lévő vagyonelem később formát vált, például a bizalmi vagyonkezelő értékesíti a bevitt üzletrészt vagy értékpapírt, majd pénzt fizet ki a kedvezményezettnek, akkor a kifizetés adózása már nem követné automatikusan a számviteli besorolást. A javaslat szerint először a hozam kifizetését kellene vélelmezni, az ezt meghaladó rész pedig az elkülönített nyilvántartásban szereplő eszközérték-növekmény erejéig osztaléknak minősülne.
Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az induló tőke terhére történő kifizetés nagy része vagy teljes egésze immár a legtöbb esetben nem lenne adómentes. Ha a kifizetés mögött korábban felértékelt, majd értékesített vagyonelem áll, akkor az eszközérték-növekmény összegéig a kedvezményezett osztalékjövedelmet szerezne. Adómentesen lényegében csak az a rész maradhatna, amely nem minősül osztaléknak, vagy amelyet az átadott vagyonelemmel azonos megjelenési formában adnak vissza.
Visszatér a sorrendiségi szabály
A tervezet egyik legfontosabb eleme a sorrendiségi szabály újbóli megjelenése. Ez alapján a kezelt vagyonból teljesített kifizetésnél nem elegendő azt vizsgálni, hogy a vagyonkezelő számvitelileg milyen saját tőkeelem terhére teljesíti a juttatást. Adózási szempontból a törvény vélelmet állít fel: először a hozam, majd az eszközérték-növekmény terhére történő kifizetést kell feltételezni.
Egy egyszerű példával: ha a vagyonrendelő egy 20 millió forintos bekerülési értékű üzletrészt 100 millió forintos értéken ad bizalmi vagyonkezelésbe, akkor 80 millió forint eszközérték-növekményt kell nyilvántartani. Ha ezt az üzletrészt a vagyonkezelő 120 millió forintért értékesíti, majd 110 millió forintot fizet ki a kedvezményezettnek, akkor a kifizetésből először a 20 millió forintos számviteli nyereség adózna osztalékként, majd további 80 millió forint minősülne osztaléknak az eszközérték-növekmény miatt. Ebben a példában csak a fennmaradó 10 millió forint lenne adómentes.
A szabályozás ezzel jelentős adminisztratív terhet is eredményezhet. A jogalkotó elvárása szerint a kezelt vagyon számviteli saját tőkéjét és az Szja tv. szerinti adózási nyilvántartást egymással párhuzamosan kellene majd követni, miközben a két logika nem feltétlenül esik egybe.
Mi maradhat adómentes?
A javaslat nem szüntetné meg teljesen az adómentes vagyonkiadás lehetőségét, de azt jóval szűkebb keretek közé szorítaná. Adómentes lehet például az induló tőke terhére történő juttatás, ha az nem minősül osztaléknak, illetve ha a kedvezményezett ugyanazt a vagyonelemet kapja meg, amelyet a vagyonrendelő korábban a bizalmi vagyonkezelésbe adott.
Fontos könnyítés maradna az örökléssel analóg helyzetekre. Ha a vagyonkezelő a vagyonrendelő halálával szerzi meg a vagyont, nem kellene eszközérték-növekményt megállapítani. Ha pedig a kedvezményezett a vagyonkiadás révén a vagyont a vagyonrendelő halála után szerzi meg, a javaslat alapján nem kellene jövedelmet megállapítani. Mindkét esetben a vagyonelem szerzési értéke a megszerzéskori szokásos piaci érték lenne.
Külön szabályok kriptoeszközökre és ingyenes használatra
A tervezet alapján kriptoeszköz bizalmi vagyonkezelésbe adásakor vagy magánalapítvány részére történő átadásakor nem lehetne eszközérték-növekményt megállapítani, a kriptoeszköz átadása pedig önállóan is kriptoeszközzel végrehajtott ügyletnek minősülne. Ez a szabály lényegében kizárná, hogy a kriptoeszközök felértékelése a bizalmi vagyonkezelésen keresztül adóhalasztási helyzetet eredményezzen.
Új pont az is, hogy a vagyonelem tulajdonba adását nem eredményező juttatás, például az ingyenes vagy kedvezményes használat, főszabály szerint egyes meghatározott juttatásnak minősülne. Ez azt jelenti, hogy az ezzel összefüggő költség vagy ráfordítás után a kezelt vagyon terhére kellene megfizetni a közterheket. A szabály ugyanakkor nem lenne alkalmazandó akkor, ha a vagyonelem tulajdonba adása esetén a magánszemélynek illetékfizetési kötelezettsége sem keletkezne, mert ekkor a használatba adás adómentes lenne. Ez többek között akkor fordulhat elő, ha a használó a vagyonrendelő egyenesági rokona, házastársa vagy testvére.
Kiterjedt NAV-ellenőrzések jöhetnek
A törvényjavaslat egyik legérzékenyebb pontja, hogy törvényi szintre emelné a bizalmi vagyonkezelések célzott adóhatósági ellenőrzését. Első körben a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelők által kezelt vagyonokat és a magánalapítványokat vizsgálná a NAV, 2028. január 1-jétől pedig valamennyi bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyon és magánalapítvány ellenőrzésére sor kerül az elévülési időn belül.
Az ellenőrzés fókusza nem kizárólag a vagyonkezelési szerződésre vagy a kifizetések adózására terjedne ki. Az adóhatóság vizsgálhatná a vagyonrendelés körülményeit, a tanácsadókkal és ügyvédekkel létesített kapcsolatot, a szerződéses dokumentáció részleteit, a vagyonrendelés és az első tőkekifizetés közötti időtartamot, valamint azt is, hogy mi váltotta ki a vagyonkiadást. Ez a megfogalmazás a gyakorlatban széles körű iratbekérést és mélyreható adóhatósági vizsgálatot vetít előre, amely adott esetben a konstrukció létrehozásában közreműködő tanácsadókat is érintheti.
Az átmeneti szabályok még értelmezési kérdéseket vetnek fel
A javaslat szerint a 2026. augusztus 31-től hatályos új szabályokat alapvetően az ettől az időponttól bizalmi vagyonkezelésbe adott vagy magánalapítvány részére átadott vagyonra kellene alkalmazni. A módosított adómentességi szabályt (főszabály szerint) a 2026. augusztus 31. előtt már kezelt vagyon részét képező vagyonelemekből származó juttatásokra is alkalmazni kellene.
A 2023. szeptember 12. előtt létrehozott konstrukciók esetében a jogszabálytervezet szövegéből levezethető, hogy a korábbi adómentességi szabály továbbra is alkalmazható. Ugyanakkor, a 2023. szeptember 11. után létrehozott konstrukcióknál a törvényjavaslat szövegéből ez nem állapítható meg egyértelműen, csak annak indoklásából. Vagyis a szöveg alapján nem minden esetben egyértelmű, hogy az új osztalékszabály alkalmazandó-e a régebbi konstrukciókban már nyilvántartott eszközérték-növekményre. E résznél a jogalkalmazás biztonsága érdekében további pontosítás lenne indokolt.
Új adatszolgáltatási kötelezettségek
A bizalmi vagyonkezelők és magánalapítványok adatszolgáltatási kötelezettsége is bővülne. A tervezet szerint évente adatot kellene szolgáltatni a NAV részére többek között a kezelt vagyon nyilvántartott értékéről, az alapnyilvántartásban szereplő vagyonelemek értékéről, a megállapított eszközérték-növekményekről, valamint az elkülönített nyilvántartás tárgyévi záró értékéről. Az első adatszolgáltatást a 2026-os évről 2027. március 31-ig kellene teljesíteni.
A javaslat egy további, garanciálisnak szánt rendelkezést is tartalmaz: ha a kezelt vagyont vagy magánalapítványi vagyont terhelő adótartozás végrehajtása eredménytelen, a NAV határozattal kötelezheti az ingyenes vagy kedvezményes juttatásban részesülő személyt az adótartozás megfizetésére, legfeljebb a megszerzett bevétel értékéig.
Az Andersen adótanácsadói készséggel állnak ügyfeleik rendelkezésére a bizalmi vagyonkezelés szabályváltozásai kapcsán felmerülő kérdések megválaszolásában és a szükséges felkészülési lépések meghatározásában.