Az Európai Bizottság 2023. szeptember 12-én tette közzé a transzferár szabályok uniós szintű harmonizálását célzó jogalkotási javaslatát. A szabályozás célja, hogy uniós szinten egységesítse és átláthatóbbá tegye a transzferár szabályokat, ezzel megakadályozva az eltérő rendelkezésekből eredő esetleges adóoptimalizálási lehetőségeket, illetve biztosítva a kettős adóztatás kockázatának mérséklését.
A javaslat olyan lényeges pontokon hozna változásokat a jelenleg alkalmazandó magyar transzferárszabályozásban, mint a kapcsolt vállalkozások definíciója (a jelenlegi „50%-os szabályt” 25%-ra csökkentené), illetve az adóalapok kiigazításának módszerei. Ezen felül az OECD Transzferár Irányelvek kötelező alkalmazásából adódóan jóval részletesebb szabályozásnak kellene majd megfelelniük a magyar vállalkozásoknak is.
Az OECD Transzferár Irányelvek tartalmazzák azt a keretrendszert, mely segítséget nyújt a szokásos piaci ár meghatározásához használt módszerekhez, elvekhez. A tagállamok jelenleg jelentős rugalmasságot élveznek a Transzferár Irányelvek értelmezése és alkalmazása terén.
A kezdeményezés eredményeként a Transzferár Irányelvek (illetve annak mindenkor hatályos módosításai) kötelező erővel bírnának majd, a javaslatot ugyanis a Transzferár Irányelvek iránymutatásaival összhangban kellene alkalmazni.
A javaslat ugyan a kialakult transzferárazási gyakorlatra, illetve a Transzferár Irányelvekre épül, a magyar transzferárszabályozás szempontjából mégis van néhány kiemelendő sarokköve, melyek minden bizonnyal hatással lesznek a magyar vállalkozások működésére is. Ezek küzül a legfontosabbak a következőek.
Kapcsolt vállalkozás egységes fogalma
A javaslat a „kapcsolt vállalkozás” fogalmát úgy határozza meg, mint olyan személy, amely egy másik személlyel bármely következő módokon áll kapcsolatban: (i) jelentős befolyást gyakorolhat a másik személy felett (ii) a szavazati jogok több mint 25%-ának birtokosa; (iii) a tőke több mint 25%-ának közvetlen vagy közvetett tulajdonosa, illetve (iv) a nyereségből több mint 25%-ra jogosult.
A javaslat alapvetően a határon átnyúló ügyeletek vonatkozásában lesz mérvadó, kérdéses tehát, hogy a helyi implementálás során a belföldi adózási jogviszonyokban is kötelezővé teszi-e a jogalkotó az új kapcsolt vállalkozási definíció alkalmazását, ez ugyanis adózói oldalról előzetes felkészülést, illetve a jelenlegi vállalatcsoporti struktúrák átgondolását igényelné.
Transzferárak kiigazítása
Az uniós kezdeményezés jelentősen átalakítaná a transzferárazáshoz kapcsolódó eredménykiigazítások körét is. Jelenleg a magyar szabályok értelmében az adózók viszonylag nagy szabadságot kapnak az utólagos árkorrekciók elszámolásának tekintetében.
A javaslat ezzel szemben egy három típusból álló kiigazítási rendszert hozna létre a következőek szerint:
- „elsődleges kiigazítás”: az egyik tagállam adóhatósága által végzett felfelé történő kiigazítás;
- „megfelelő kiigazítás”: egy másik tagállam adóhatósága által – az egyik joghatóság adóhatósága elsődleges kiigazítása következményeként – végzett lefelé történő kiigazítás;
- „kompenzáló kiigazítás”: az adóalany olyan transzferárat alkalmaz, amely szerinte egy ellenőrzött ügylet szokásos piaci ára.
Az adóalany által kezdeményezhető kompenzációs kiigazítás abban az esetben elfogadható, ha az:
- észszerű erőfeszítéseket tett a szokásos piaci eredmény elérése érdekében;
- a kiigazítást szimmetrikusan végzi el az összes érintett tagállamban;
- konzisztensen ugyanazt a megközelítést alkalmazza az évek során;
- a kiigazítást az adóbevallás benyújtása előtt elvégzi;
- alátámasztja, hogy az eredmény miért nincs összhangban a szokásos piaci árral.
A javaslat megkönnyíti az adóhatóságok által elvégzendő kiigazítások (elsődleges és megfelelő) elvégzését azzal, hogy egy úgynevezett „gyorsított eljárás” keretében is lehetővé válna a kiigazítás, ha nincs kétség afelől, hogy az elsődleges kiigazítás megalapozott, vagy ha az egy közös adóellenőrzés eredménye. Az ilyen „gyorsított” eljárást 180 napon belül le kell zárni.
Meglátásunk szerint ugyan a transzferárszabályozás harmonizálása üdvözlendő cél, viszont amennyiben a 180 napos rövidített eljárások nem vezetnek eredményre, akkor a tagállamok illetékes hatóságai közötti kölcsönös egyeztető eljárás (Mutual Agreement Procedure, MAP) indulhat, melyek tapasztalataink szerint elhúzódó, erőforrásigényes és költséges eljárások minden értintett fél szempontjából.
A javaslat alapján továbbá nem egyértelmű, hogy az adózóknak milyen lehetőségeik vannak abban az esetben, ha az adóbevallásaik benyújtását követően szeretnék lefelé csökkenteni az adóalapjukat (például azért, mert másik tagállamban később történt meg az adott adóév zárása).
Szokásos piaci ártartomány
A szokásos piaci ártartomány meghatározásának tekintetében a javaslat a Magyarországon már bevezetett szabályoknak megfelelően szigorúbb megközelítést alkalmaz, ugyanis az interkvartilis tartomány használatát írja elő referenciaként. Ezen túlmenően előírja, hogyha kiigazításra kerül sor, akkor azt főszabályként a mediánhoz kell elvégezni.
Az új irányelv várható bevezetése
Ha a jogszabálytervezetet a javasolt formában fogadják el, akkor azokat 2025. december 31-ig kellene implementálni a tagállamok nemzeti jogába, illetve legkésőbb 2026. január 1-jétől kellene kötelezően alkalmazni.
Kérdéseket vet fel, hogy a transzferárazási és bevallási határidők is harmonizálva lesznek-e az irányelv bevezetését követően. Ennek hiányában ugyanis – ahogy jelenleg is tapasztaljuk – különbségek lehetnek az egyes csoporttagok könyvviteli zárásai, adóbevallásai és transzferár elszámolásai között, amiből adódóan várhatóan a saját nyilvántartásaikban nem tudják majd alkalmazni a kompenzáló kiigazításra vonatkozó szabályokat.